马嵬坡又名马嵬驿，在今陕西省兴平县西北。唐玄宗宠爱杨贵妃，荒淫误国，酿成“安史之乱”。安史叛军攻破潼关，唐明皇仓皇向四川逃难，路过马嵬驿时，扈从的禁卫军哗变，求诛杨氏以谢天下。玄宗为了稳定军心，被迫缢死杨贵妃。这首小令以曲写史，意在总结历史的经验和教训。

　　此曲前半叙事，后半议论，借唐玄宗与宠妃杨玉环终日游戏作乐，发出了兴亡之叹。全曲造词清新、畅达自然，后世流传甚广。有人认为作品对杨玉环的责备重于玄宗，表明作者由于历史观的局限，仍有“女人祸水”的消极思想。其实这是此类话题的传统论见，作者不可能不知道祸首是谁，“恨不得”一句已经透尽个中消息，只是囿于忠君之道，不便揭穿罢了。

海山荔子冠炎荒，颇恨遄归不得尝。犹喜容南三月里，轻红初擘一枝香。

秦关百二重，沃野横千里。一经穿诘屈，险窄不容轨。

太华与首阳，两崖并雄峙。黄河走中间，神龙掉其尾。

凿幽开门户，设险良为此。乾坤兹奥区，壮哉山河美！

缅想嬴秦初，吞噬奋长觜。六合混一家，殽函正东启。

兴亡不一姓，城郭今犹是。衰柳带行人，颓阳没残垒。

立马重徘徊，苍苍暮烟起。