《水调歌头·亭皋木叶下》是一首抚今思昔之作。上片由写景入词，映入作者眼帘的是亭边的树木。树叶凋零，飘落地上，时外低湿处的菊花也已盛开。登高临远，秋意已浓，原来是重阳节就要到了。先点明时间、地点。眼前之景使作者不禁陷入了美好的回忆之中，他想起了彭门往事。那时自己才三十七岁，正值盛年、英姿飒爽、豪情满怀，带领着一支精壮的部队，驰骋于战场。闲暇时光，将士们在古球场欢宴，抚剑豪饮，议论古今兴亡。这几句话描写了从前戎马生活的一个消闲场面，用杜甫原句“看剑引杯长”入词，把他们满腔热血，忧心国事，希图建功立业的种种情绪暗含其中。
下片以“感流年”三句承上启下，从上片的慷慨激昂转入下片的萧瑟凄凉。当时座中的英豪，一半都已凋亡了，而宋王朝也只剩下半壁江山。自己平生那豪情壮志、抗金的决心和愿望，早已被现实消磨殆尽，只落得两鬓如霜，飘泊在江南水乡。一腔悲愤，无处可消，只有借酒浇愁。
余本水乡士，闭门江海隅。时逢世道泰，蹇足步高衢。
名成宦虽立，效微功日疏。入仕乘肥马，出守拥高车。
关门游昔吏，迁亭有故书。江派资贤牧，宗英出建旟。
不劳王布鼓，无赖露田车。弼政非责实，求名已课虚。
长卿病犹在，修龄疾未祛。讵知亭长肉，宁挂府丞鱼。
不能未能止，内讼惭诸已。黾勉从王事，纚舟出淮泗。
朋故远追寻，暝宿清江阴。明旦一分手，翻飞各异林。
归舟随岸曲，犹闻歌棹音。行者日超远，谁见别离心。
夕次冽洲岸，明登慈姥岑。水流多回复，余归良未寻。
江关寒事早，夜露伤秋草。心属姑苏台，目送邯郸道。
葭苇日苍苍，亲知慎早凉。刘兄消渴病，休摄戒无良。
殷弟癫眩疾，行止避风霜。刘侯有馀冷，宜饵陟厘方。
伏子多风咳，门冬幸易将。率更爱雅体，体弱思自强。
吏曹勉玉润，讽议勖金相。比部多暇日，奚用肆龙章。
建德何为者，无堕无人乡。记室朋从暇，露蝎附行商。
议曹坐朝罢，尺板嗣徽芳。双栖成独宿，俱飞忽异翔。
眷言思亲友，沉思结中肠。追惟畴昔时，朝府多欢暇。
薄暮尘埃静，飞盖遥相迓。李郭或同舟，潘夏时方驾。
娱谈终美景，敷文永清夜。促膝岂异人，戚戚皆朋娅。
今者一乖离，漼然心事差。山川望犹近，便似隔天涯。
玉躬子加护，昭质余未亏。八行思自勉，一札望来仪。