（1531—1615）浙江鄞县人，字肩吾，号龙江。隆庆二年进士。在史馆不肯依附张居正，志节耿介，闻于中朝。万历二十二年，由南京礼部尚书入为东阁大学士，预机务。后首辅赵志皋卒，遂为首辅。于立太子、谏矿税使等，均洽舆情。后对楚宗(武昌宗室抢劫楚王府)、妖书、京察三事，所持态度颇违清议。又与同僚沈鲤不和，欲挤之使去。三十四年，竟与鲤同罢。凡辅政十三年，当国四年，累加至建极殿大学士。卒谥文恭。擅词章，有《敬亭草》、《吴越游稿》等。

木之就规矩，在梓匠轮舆。人之能为人，由腹有诗书。
诗书勤乃有，不勤腹空虚。欲知学之力，贤愚同一初。
由其不能学，所入遂异闾。两家各生子，提孩巧相如。
少长聚嬉戏，不殊同队鱼。年至十二三，头角稍相疏。
二十渐乖张，清沟映污渠。三十骨骼成，乃一龙一猪。
飞黄腾踏去，不能顾蟾蜍。一为马前卒，鞭背生虫蛆。
一为公与相，潭潭府中居。问之何因尔，学与不学欤。
金璧虽重宝，费用难贮储。学问藏之身，身在则有馀。
君子与小人，不系父母且。不见公与相，起身自犁鉏.
不见三公后，寒饥出无驴。文章岂不贵，经训乃菑畬。
潢潦无根源，朝满夕已除。人不通古今，马牛而襟裾。
行身陷不义，况望多名誉。时秋积雨霁，新凉入郊墟。
灯火稍可亲，简编可卷舒。岂不旦夕念，为尔惜居诸。
恩义有相夺，作诗劝踌躇。

五更里，天欲晓。功圆满行都了。便脱壳，来往有无间，显出真容貌。

古今快乐仙家，延长生，永无老。降紫诏传报玉皇宣，驾祥云，归蓬岛。

南泉肚里饱齁齁，庄主虽饥解点头。侍者只闻歌乐响，不知洪饮在高楼。