傍晚时分，城头上传来重迭的鼓声，城下江水汩汩，似乎在低声诉说。
要想学那一曲《渔阳掺挝》，只是这时世已经没有祢正平。
叠鼓：重迭的鼓声。这里指繁杂的鼓声。唐温庭筠《台城晓朝曲》：“朱网龛鬖丞相车，晓随叠鼓朝天去。”
暮：傍晚时分。江：指长江。
渔阳掺：即《渔阳掺挝》，鼓曲调名。掺：三挝鼓。掺、挝，都是“击”的意思。
祢正平：即东汉文人祢衡（173－198），字正平。
此诗写城头鼓声引出缅怀东汉末年祢衡击鼓骂曹的联想，抒发作者愤世嫉俗、蔑视权贵的感情。前两句写景，交代了暮色中听鼓的事实；后两句从暮色中的鼓声联想到当年击《渔阳掺挝》的人祢衡。全诗寄慨遥深，意蕴丰厚，多层意蕴环环相扣，对往事的追忆、对现实的感慨，融汇成一股郁愤之气，回旋往复。运用典故却并不晦涩；语言平实而气韵深婉。
“城头叠鼓声，城下暮江清。”两句写景。薄暮时分，诗人漫步城外。只见古老的城墙矗立在夕阳余辉中，显得那么肃穆，似乎在沉思；城墙下，江水汩汩，似乎在低声诉说。黝黑森严的古城墙、流经千载的江水，再加上朦胧的暮色，这番景象很容易在人们心头唤起一种地老天荒、宇宙无穷的感慨。此刻，城头上又传来激昂的击鼓声、悠长的号角声。鼓角之声融入苍茫暮色，飘落在江面上，与呜咽的流水声，汇成一首奇异的乐曲。它仿佛是热烈的呐喊、愤怒的呼唤，又仿佛包含着凄历的呻吟。它使人激动不安，又使人凝神深思。“城头迭鼓声，城下暮江清”，从字面上看，只是交代了暮色中听鼓这一事实，然而它却渲染出了一种苍凉而幽怨的气氛。
那时急时缓、抑扬顿挫的击鼓声使诗人想起了历史上有名的击鼓骂曹的故事：三国末年，曹操挟天子以令诸候，威震朝野；而一介书生祢衡（正平）却偏偏不肯奉迎他。曹操为了羞辱祢衡，故意令他充任鼓吏。一日，曹操大宴宾客，令祢衡击鼓娱众。祢衡从容不迫，裸体更衣，击《渔阳掺挝》，声节悲壮，听客莫不为之动容。随后，他又大骂曹操弄权。曹操虽恨之入骨，但又恐杀之而招致物议，便把他送到刘表处；祢衡又得罪了刘表，最后送到江夏太守黄祖处，被杀。诗人此时所滞留之地，正是当年祢衡被杀的地方，那在苍茫暮色中显得格外悲怆、浑远的鼓声，自然使他想起当年击《渔阳掺挝》的人。诗人不禁慨然叹道：“欲问渔阳掺，时无祢正平。”
由所闻之鼓，想起《渔阳掺挝》；由《渔阳掺挝》，想到击此调而丧身的人，可谓联想自然，一气贯通。见景生情，追忆往事，这是第一层意思。“欲问渔阳掺”，说明诗人又清醒地意识到眼下所闻并非祢衡所击之曲；之所以听不到那悲烈之调，乃是因为“时无祢正平”。由追忆往事而回到眼下情景，发出惋惜之叹，这是第二层意思。然而，当今世上多是阿奉权势、趋时媚上之流，正需要像祢衡这样的人慷慨击鼓，以《渔阳掺挝》的清亮之音扫荡混浊之气，使媚俗者自惭，使权势者知羞。可惜如今既听不到那曲《渔阳掺挝》，也见不到像祢衡这样的人。其时，正是牛党当权，李党纷纷被逐之时，国事日非，诗人愤慨极深。追昔抚今，一吐胸中块垒，这是第三层意思。三层意思环环相扣，对往事的追忆、对现实的感慨，融汇成一股郁愤之气，回旋往复，寄慨遥深。
这首诗大约作于公元848年（唐宣宗大中二年）。当时李商隐滞留在武昌、云梦一带。这里正是东汉末年名士祢衡被杀之地。李商隐睹景生情，怀古思今，写了这首《听鼓》。
汉皋古来雄，山水天下秀。高当轸翼分，化作英髦囿。
暴秦之前人，灰灭不可究。自从宋生贤，特立冠耆旧。
离骚既日月，九辩即列宿。卓哉悲秋辞，合在风雅右。
庞公乐幽隐，辟聘无所就。只爱鹿门泉，泠泠倚岩漱。
孔明卧龙者，潜伏躬耕耨。忽遭玄德云，遂起鳞角斗。
三胡节皆峻，二习名亦茂。其馀文武家，相望如斥堠。
缅思齐梁降，寂寞寡清胄。凝融为漪澜，复结作莹琇.
不知粹和气，有得方大受。将生皮夫子，上帝可其奏。
并包数公才，用以殿厥后。尝闻儿童岁，嬉戏陈俎豆。
积渐开词源，一派分万溜。先崇丘旦室，大惧隳结构。
次补荀孟垣，所贵亡罅漏。仰瞻三皇道，虮虱在宇宙。
却视五霸图，股掌弄孩幼。或能醢髋髀，或与翼雏鷇.
或喜掉直舌，或乐斩邪脰。或耨鉏翳荟，或整理错谬。
或如百千骑，合沓原野狩。又如晓江平，风死波不皱。
幽埋力须掘，遗落赀必购。乃于文学中，十倍猗顿富。
囊乏向咸镐，马重迟步骤。专场射策时，缚虎当羿彀。
归来把通籍，且作高堂寿。未足逞戈矛，谁云被文绣。
从知偶东下，帆影拂吴岫。物象悉摧藏，精灵畏雕镂。
伊余抱沈疾，憔悴守圭窦。方推洪范畴，更念大玄首。
陈诗采风俗，学古穷篆籀。朝朝贳薪米，往往逢责诟。
既被邻里轻，亦为妻子陋。持冠适瓯越，敢怨不得售。
窘若晒沙鱼，悲如哭霜狖。唯君枉车辙，以逐海上臭。
披襟两相对，半夜忽白昼。执热濯清风，忘忧饮醇酎。
驱为文翰侣，驽皂参骥厩。有时谐宫商，自喜真邂逅。
道孤情易苦，语直诗还瘦。藻匠如见酬，终身致怀袖。
一朵花铃红豆蔻。闻道玉人消瘦。铜舆重邂逅。约来岁放灯时候。
望郎不见将郎咒。细摺银泥小袖。轻向崔娘嗽。萧郎补过难依旧。