上片，写歌女们在夜深人静时的遭遇。第一、二句点明时间“月转乌啼”，更暗示了此时是歌女们的凄凉酸楚的生活时刻。在一种正常人休息的正常时刻，却从“画堂”里传来了离情别恨的音乐声，可以窥见歌女们怀念家人的伤心碎腑之苦痛。第三、四句进一层写美人“愁闷”。不仅仅在于娱乐皇公贵族，而且还在于歌女顾不上去脱“罗衣”，早已被皇帝皇后脱下了，自然人格上受到侮辱。“画堂”，腐朽淫威的殿堂，哪能容得下纤弱“美人”。苏轼愤然而诉：“画堂”里充满了音乐传递的“离恨”和“愁闷”。
下片，特写歌女们的泪斑与残粉。第一、二句“清泪斑斑，挥断柔肠寸”，写斑斑血泪变“清泪”，泪向肚里流，这种“离恨”的表现。挥泪痛断柔肠，痛向心里藏，这种“愁闷”的心情。最后三句更进一层，突出两个典型细节：一是不愿旁人细问，二是背着灯暗暗地揩拭泪水，直至揩尽被皇公贵族们所侵染过的残妆和脂粉。从清泪、柔肠、嗔人、偷搵、拭残妆这些行为的表现，将被压迫、被侮辱的歌女形象活脱脱地推向世人面前，不得不为歌女感到同情和爱怜。
该词的艺术贡献，在于塑造了一位成功的“泪美人”形象，并为婉约词提供一种经过“雅化”的新风貌。苏轼写歌女不同于其他词家，重在写“神”和内心的“凉”，具有超脱尘俗、高洁晶莹的美感，是寻常的“宫体词”不能比的。
经术治之本，与世共隆替。故明中叶余，词林少根柢。
区区雕虫流，敦槃奉渠帅。得华而丧实，有作徒琐碎。
卮言互剽裂，繁文纷组织。持以备世用，千百无一二。
若非醇儒生，何由豁氛曀。峨峨亭林公，犹幸灵光岿。
幼负颖异姿，万卷一览识。孳孳老不倦，精力穷六艺。
惟汉有专门，家法代相继。抵排起后来，厥学日芜秽。
拾沈象数亡，射覆《春秋》废。脱简及徒诗，挂漏孰补缀。
《仪礼》束高阁，更新惊扫地。咄哉教化湮，公然用儒戏。
举士习民风，转眼趋彫敝。俯仰三百年，坠绪只身寄。
平生富学涉，妙在择其粹。儒先遗训存，煌煌乂安系。
旨要胸中藏，触事具源委。朴斫资丹雘，垣墉待涂塈。
片语切生民，动求长久利。列史廿一家，俱传以经义。
铨选倡停年，魁柄诿胥吏。赋重用不节，公私力并悴。
人才荒游谈，言行半骳骫。营务耗虚名，册伍罕精锐。
苍茫河渠书，南北迭奔溃。人心首不平，洚水安得治。
居尝扼腕多，筹画寓深意。长短尺度明，轻重权衡备。
斟酌今古间，缓急期有济。傥能挟之出，太平其立致。
余波讨声韵，往往造超诣。周沈尚拘牵，刘黄极乖剌。
溯洄《三百篇》，理准先河祭。以此正唐音，悉珠联玉比。
再变而至道，阃奥信独契。诗文最矜重，予夺慎所自。
山斗指韩公，辞诧谀墓费。水火同救民，洞澈天人际。
上者扶名教，下者伸清议。物性析莠苗，支派辨泾渭。
每当治乱防，反覆无畏避。能于寸管端，斗极回元气。
所争国命关，岂供占毕计。羽翼六艺传，历历听鼓吹。
下邑有愚夫，章句素自愧。一朝睹遗书，篝镫读再四。
剿说与雷同，顿启重重蔽。寒芒五曜曜，堪扫众星嘒。
因言以论人，益觉顽懦砺。自飞翟泉鹅，乾坤忽鼎沸。
草泽饶英雄，一障惜未试。白日堕虞渊，干戈遽内奰。
时无伐荻人，辜负报韩氏。释甲来两京，痛定余残泪。
愁绝《孝陵图》，感极《昌平记》。荆凡孰亡存，回首迷濠泗。
矧乎丧乱频，邪正嗟倒植。头角自支撑，奸豪反睥睨。
岸狱拜轩台，家国忧敢置。飘零兕虎途，辙迹方迢递。
东海望波涛，西陲览形势。世运苟可回，未缺囊底智。
叹息火井沈，衰焰嘘难炽。自拟不其山，礼堂写文字。
志仁死则已，晓驾将安税。晞发灵均游，裾耻侯门曳。
独于羁旅中，不妄咨利弊。殷勤胞与怀，绝少优游岁。
娇识迄龙蛇，一老天不遗。结愿汉儒林，竟与阅川逝。
呜呼拨乱艰，数穷大道闭。那无扶摇风，纵此垂天翅。
仲淹没隋代，贵与遘宋季。《元经》该且要，《通考》详且邃。
即今《日知》编，一经复一纬。学《易》在庸言，无为虚渺滞。
考传在实事，无为传凿恣。《丧服》补《顾命》，袭吉可无詈。
乐章订《雅》《南》，诲淫可无累。至于三《礼》修，口诵必躬肄。
民物遍整顿，何谢廊庙器。土归乡举良，官须久任畀。
赋田九式平，简阅四郊萃。导川各有宜，同文别以类。
经术快大行，风俗振古配。安知公绪言，不迟身后慰。
吾孱失学久，与公生并世。道路万里长，未获函丈侍。
顾未一得愚，颇慕穷经贵。昔贤统系垂，私淑乃成例。
入室仗桓谭，尽发云亭秘。嵩华自云高，著脚庶渐企。
身心肃斋祓，黄籍严舆卫。欲求?穗登，功定深耕穊。
谁谓驽骀庸，唏骥终非骥。謦欬几席傍，恐惧一篑弃。
万籁萧然景已秋，繁音飞递上高楼。庭柯也解伤迟暮，并作西风一夜愁。
一轩高竹似高人，鸟雀驯除不动尘。首夏清和故应好，可须载酒祇寻春。