上阕写梅开之盛。开头三句化用姜夔《暗香》“千树压，西湖寒碧”句意，描绘聚景园梅花盛开之美景。“层绿峨峨”，写绿梅如云；“纤琼皎皎”，写白梅如雪；“波痕清浅”，写水中梅花倒影重重。“过眼”三句写相逢之难，感叹物是人非，美境依旧，而心情却已经迥然不同。“过眼年华”，写光阴的迅速；“动人幽意”，写梅情的高雅；“几番春换”写多次逢春才一见园梅。接下来由此接入对往日快乐时事的的追忆，仍以梅花绾合。“唤酒寻芳”，忆当年游赏之处。“盈盈褪妆晚”情景兼到，是生花妙笔。既有对梅花钟爱之情，亦含有对往事眷恋之意。
下阕转而写今昔沧桑之感，“已消黯”写词人的伤神，点出国家沦亡的惨痛事实，“况凄凉近来离思”，写朋友之间彼此悬隔，无由再见。接下来的一句更为沉重，作者面对聚景亭中的梅花，发出“应忘却，明月夜深归辇”的哀叹。聚景亭建于宋孝宗时，本为供已经退位的高宗游赏。高宗崩逝后，孝宗、光宗、宁宗等朝，此园遂成为皇家御苑，天子多有游幸。如今国家已属他人，往昔的盛事当然应该“忘却”，可是想忘却的东西恰恰是最不易忘却的，想回避的东西恰恰是最不易回避的。这句满含辛酸眼泪的话语，正带出作者不可遏制的亡国之恨。再二句写漂泊之悲。“纵有残花”，写词人惜梅之意；“征衣、铅泪”，叹江南流浪无期。词的末尾用“一枝梅”的典故，感叹友人相隔之远。既然连“聊赠一枝春”都难以做到，也只有折梅自赏了。
本词副标题是咏梅，所以全篇贯穿着梅花的标格和神韵，盛也梅花，衰也梅花。作者的兴废之感都通过这浅淡幽香的生命表达出来，可谓语意传神。
大东沟中炮声死，旅顺口外逃舟驶。刘公岛上降幡起，中人痛哭东人喜。
旁有西人岛嗷訾，中国海军竟如此。衙门主者伊何人，万死何辞对天子！
坐縻廿三行省万万之金钱，经营惨淡三十年。衙门循例保将领，翠翎鹤顶何翩翩！
南军北军合操日，炮云蓊起遮苍天。群轮辗海迷青烟，谓此足当长城坚。
一东人耳且不敌，何况西人高掌远蹠纷来前？我不能工召洋匠，我不能军募洋将。
衙门沈沈不可望，若有人兮坐武帐。早知隶也实不力，何事挥金置兵仗？
战守无能地能让，百万冤魂海中葬。购船购炮仍纷纷，再拚一掷振海军。
故将逃降出新将，得相从者皆风云。风云黯淡海无色，大有他人鼾吾侧。
楼船又属今将军，会须重铸六州铁。宝刀拜赐趋衙门，军中岂知天子尊？
敛缩海界张军屯，海风画啸龙旗翻。天吴海若群飞奔，阴符秘授鬼莫测。
何取书生纸上之空言？噫吁乎，书生结舌慎勿言，衙门主者方市权。
湛露终须为我浓，轻云漫作此山容。闭门扫轨无他事，散发行吟但一峰。
悬榻安能来孺子，同舟或许望林宗。眼中归燕连翩去，愧尔寒蝉尽日逢。
愁漠漠，歌乌乌，哀鸿背雪鸣相呼。
中原无书岁复宴，有父万里身羁孤。儿欲从之重回首，闱中有母母有姑。
侧立乾坤行复止，浩浩落日明江湖。
忆昔方褓抱，阿爷辞家去。倏忽三十年，儿今壮已娶。
一朝祖母死，挥泪青山湿。却辞老母踰江淮，风沙何处收亲骨。
燕市逢先友，迢迢指滨州。滨州东去二千里，城南乱处那可求。
呼天顿地泪成血，天地为之色惨洌。
结发誓死不去此，发解冢开还见碣。儿能裹骨反如墓，妻能守志终同穴。
君不见泣林冬斸笋，卧冰寒得鱼。古来纯孝动天地，我诗纪事诚非虚，玺书早暮旌其闾。