岘山，又名岘首山，位于湖北襄阳城南九里，以山川形胜和名人古迹著称。岘山属襄阳治，名城襄阳当汉水之曲，与樊城隔水相望，自古以来就是兵家必争之地。距襄阳县西二十里，为隆中，即卧龙先生草庐对策之地。襄阳故城，即其县治。
陈子昂登临岘山，不觉发思古之幽情，写下这首怀古诗。
开头二句说“秣马临荒甸，登高览旧都。”外城为郭，郭外为郊，郊外为甸，秣马于荒甸，说明岘山在襄阳郊外。公元208年（建安十三年），曹操平荆州，立襄阳郡，自此“冠盖相望，一都之会也”。诗人登临岘山，俯瞰襄阳，不禁想到晋朝的羊祜、三国的诸葛亮。羊祜喜游山，常登岘山，终日不倦，曾对从行者说过：“自有宇宙，便有此山，由来贤达胜士，登此远望，如我与卿者多矣！皆湮灭无闻，使人悲伤，如百岁后有知，魂魄犹应登此也。”羊祜为太守，清名远扬，很受百姓的爱戴，且有献策平吴之功，终身清廉不营私，唯对岘山的青峰白云流连不已。羊祜病笃，荐杜预自代，年五十八卒。襄阳百姓在岘山、羊祜平生游憩之所，建碑立庙以纪念，望其碑者，无不流涕。杜预死后为碑起名曰“堕泪碑”，就是陈子昂诗中所说的“堕泪碣”。
曹操伐刘表时，表已卒，刘备屯兵樊城，闻讯赴襄阳，曹操即派精锐紧紧追击，刘备兵溃于当阳、长坂；诸葛受命于危难之间，东结孙吴，共御曹魏。赤壁之战，奠定鼎足之势，功盖三分，名成八阵，登临岘山，俯见襄樊，不能不缅怀以南阳布衣而名垂环宇的诸葛武侯。
“犹悲”、“尚想”，点明“怀古”，也抒发诗人斯人虽逝，而凭吊弥深的感情。
以下接诸葛功业回顾三国时代，古之楚地，魏、蜀、吴，各个分据；汉水入江处在夏口，夏口城为孙权所筑。《尚书禹贡》谓：“汉水南至大别入江。”大别山，《元和志》谓指汉阳县东北之鲁山，“南枕蜀江，北带汉水”，孙吴据长江天险，因此诗中说：“城邑遥分楚，山川半入吴。”“遥”既表现楚地辽阔，又表现事已久远，兼指时空。“山川”句，诗人于岘山之上，思绪万千，见汉水曲流岘山之东，而想到滔滔东去的景象。
三、四句诗人怀想羊祜、诸葛，五、六两句则转谈三国事，并非仅就山川而言，其间包涵了“人谋胜天险”的寓意。羊祜献平吴之策，晋灭东吴诸葛用联吴之策，以抗曹魏；刘备因意气用事，败于夷陵；孙皓以残暴多疑，终致亡国。面对四百多年前的历史遗迹，诗人不禁发出慨叹。
岘山之南，有后汉襄阳侯习郁故居。习郁在此引水作养鱼池，筑以高堤，间种楸、竹。秋来，楸丝垂垂，修竹亭亭，景致怡人。晋朝时的征南将军山简，都督荆、湘、交、广四州，镇守于襄阳，每过习郁园池，必痛饮至大醉方归。常说：“此我高阳池。”
刘景升治襄阳时，筑景升台，常登层台之上歌《野鹰来》曲，死后，葬襄阳城东门外二百步。杜甫十三世祖、镇南大将军，杜预，字元凯，曾在襄阳兴水利，百姓称之为“杜父”。元凯作两碑，一碑沉万山山下潭水中；另一沉岘山山下水中，碑文述己之功业。元凯沉碑时说：“百年之后，何知不深谷为陵也。”陈子在此即借杜元凯沉碑事，并引申其意，即使百年之后，深谷突起为丘陵，亦是徒然。空有丘陵出，无数英雄豪杰、古圣先贤，都已经凋零作古了。
“野树苍烟断，津楼晚气孤。”沔水经过习郁的邑城，出安昌县东北大父山，西南流，注于白水，南面有汉光武故宅，后汉人苏伯阿曾在此“望气”，称白水乡光武宅有郁郁葱葱的兴旺佳气。陈子昂借此慨叹郁郁葱葱之气已经中断消失了。“苍烟断”、“晚气孤”，诗人借景抒怀，表达他对时政的忧心焦虑。
“谁知万里客，怀古正踌蹰。”诗人来自蜀山之中，所以自称“万里客”，“谁知”，表现了诗人孤寂落寞的心境，“踌蹰”，指惆怅而徘徊。当诗人凭吊遗踪的时候，缅怀治世良材，有为的将帅以及像羊祜、诸葛亮那样永远为百姓思念的贤臣良相，更希望这样的贤圣，代代不绝。
吹杀梅花影里灯，凄凉一似观堂僧。满山明月东风夜，茶煮西峰瀑布冰。
行文之道，神为主，气辅之。曹子桓、苏子由论文，以气为主，是矣。然气随神转，神浑则气灏，神远则气逸，神伟则气高，神变则气奇，神深则气静，故神为气之主。至专以理为主，则未尽其妙。盖人不穷理读书，则出词鄙倍空疏，人无经济，则言虽累牍，不适于用。故义理、书卷、经济者，行文之实，若行文自另是—事。譬如大匠操斤，无土木材料，纵有成风尽垩手段，何处设施？然有土木材料，而不善设施者甚多，终不可为大匠。故文人者，大匠也。神气音节者，匠人之能事也，义理、书卷、经济者，匠人之材料也。
神者，文家之宝。文章最要气盛，然无神以主之，则气无所附，荡乎不知其所归也。神者气之主，气者神之用。神只是气之精处。古人文章可告人者惟法耳，然不得其神而徒守其法，则死法而已。要在自家于读时微会之。李翰云：“文章如千军万马；风恬雨霁，寂无人声。”此语最形容得气好。论气不论势，文法总不备。
文章最要节奏；管之管弦繁奏中，必有希声窃渺处。
神气者，文之最精处也；音节者，文之稍粗处也；字句者，文之最粗处也。然余谓论文而至于字句，则文之能事尽矣。盖音节者，神气之迹也；字句者，音节之矩也。神气不可见，于音节见之；音节无可准，以字句准之。
音节高则神气必高，音节下则神气必下，故音节为神气之迹。一句之中，或多一字，或少一字；一字之中，或用平声，或用仄声；同一平字仄字，或用阴平、阳平、上声、去声、入声，则音节迥异，故字句为音节之矩。积字成句，积句成章，积章成篇，合而读之，音节见矣，歌而咏之，神气出矣。
文贵奇，所谓“珍爱者必非常物”。然有奇在字句者，有奇在意思者，有奇在笔者，有奇在丘壑者，有奇在气者，有奇在神者。字句之奇，不足为奇；气奇则真奇矣；神奇则古来亦不多见。次第虽如此，然字句亦不可不奇、自是文家能事。扬子《太玄》、《法言》，昌黎甚好之，故昌黎文奇。奇气最难识，大约忽起忽落，其来无端，其去无迹。读古人文，于起灭转接之间，觉有不可测识处，便是奇气。奇，正与平相对。气虽盛大，一片行去，不可谓奇。奇者，于一气行走之中，时时提起。太史公《伯夷传》可谓神奇。
文贵简。凡文，笔老则简，意真则简，辞切则简，理当则简，味淡则简，气蕴则简，品贵则简，神远而含藏不尽则简。故简为文章尽境。程子云：“立言贵含蓄意思，勿使无德者眩，知德者厌。”此语最有味。
文贵变。《易》曰：“虎变文炳，豹变文蔚。”又曰：“物相杂，故曰文。”故文者，变之谓也。一集之中篇篇变，一篇之中段段变，一段之之句句变，神变、气变、境变、音节变、字句变，惟昌黎能之。
文法有平有奇，须是兼备，乃尽文人之能事。上古文字初开，实字多，虚字少。典漠训诰，何等简奥，然文法自是未备。至孔于之时，虚字详备，作者神态毕出。《左氏》情韵并美，文采照耀。至先秦战国，更加疏纵。汉人敛之，稍归劲质，惟子长集其大成。唐人宗汉，多峭硬。宋人宗秦，得其疏纵，而失其厚茂，气味亦少薄矣。文必虚字备而后神态出，何可节损？然校蔓软弱，少古人厚重之气，自是后人文渐薄处。史迁句法似赘拙，而实古厚可爱。
理不可以直指也，故即物以明理，情不可以显言也，故即事以寓情。即物以明理，《庄子》之文也；即事以寓情，《史记》之文也。
凡行文多寡短长，抑扬高下，无一定之律，而有一定之妙，可以意会，而不可以言传。学者求神气而得之于音节，求音节而得之于字句，则思过半矣。其要只在读古人文字时，便设以此身代古人说话，一吞一吐，皆由彼而不由我。烂熟后，我之神气即古人之神气，古人之音节都在我喉吻间，合我喉吻者，便是与古人神气音节相似处，久之自然铿锵发金石声。